Акцiонерне товариство 2
Реферат на тему:
Акцiонерне товариство
Акцiонерним визнається засноване на установчому договорi та статутi товариство, яке має статутний фонд, подiлений на певну кiлькiсть акцiй рiвної номiнальної вартостi, i несе вiдповiдальнiсть за зобов’язаннями тiльки майном товариства.
З визначення випливають особливостi акцiонерного товариства, якi обумовлюють специфiку його юридичного статусу:
· воно є господарською органiзацiєю корпоративного типу, рiзновидом господарського товариства;
· належить до товариств – об’єднань капiталiв, у яких майновi елементи домiнують над особистими (для участi в акцiонерному товариствi досить зробити майновий внесок – оплатити акцiю, а персональна участь – трудова, в управлiннi справами товариства – зазвичай є необов’язковою);
· статутний фонд акцiонерного товариства має акцiонерну природу, формується шляхом емiсiї та продажу акцiй фiзичним та/або юридичним особам;
· має публiчний статус емiтента цiнних паперiв (акцiй, облiгацiй), воно є юридичною особою, яка вiд свого iменi випускає акцiї i зобов’язується своєчасно виконувати обов'язки, що випливають з умов їх випуску.;
· фiзичнi та юридичнi особи, якi придбали акцiї акцiонерних товариств, набувають статусу акцiонерiв, права i обов’язки яких визначаються законом;
· особливою ознакою акцiонерного товариства є обмеження вiдповiдальностi акцiонерiв: вони вiдповiдають за зобов’язаннями товариства тiльки в межах належних їм акцiй.
Якщо правове становище iнших господарських товариств визначається передусiм законами України "Про господарськi товариства", "Про власнiсть", "Про пiдприємництво", "Про пiдприємства в Українi", то дiяльнiсть АТ у зв’язку з наявнiстю у них акцiй регулюється ще й законами України "Про цiннi папери i фондову бiржу", "Про державне регулювання ринку цiнних паперiв в Українi", "Про Нацiональну депозитарну систему та особливостi електронного обiгу цiнних паперiв в Українi".
Позитивнi та негативнi риси акцiонерних товариств
небезпечних для суспiльства проявiв таких рис.
До позитивних рис АТ належать:
· легкiсть створення значного за розмiрами капiталу;
· обмеженiсть ризику акцiонера розмiром сплачених за акцiї коштiв, що сприяє залученню значної кiлькостi учасникiв (акцiонерiв) та концентрацiї великих капiталiв;
· необов’язковiсть персональної участi акцiонерiв у дiяльностi AT, що полегшує участь у ньому i вiдповiдно – залучає нових акцiонерiв i їх кошти;
· можливiсть залучення до участi у вiдкритих AT широких верств населення i вiдповiдно – розподiлу прибутку AT мiж ними;
· можливiсть застосування в рiзних сферах народного господарства (банкiвська, страхова, iнвестицiйна дiяльнiсть, промисловiсть, сiльське господарство, транспорт тощо) та в усiх секторах економiки – державному, комунальному, приватному, а також створення змiшаних AT;
· можливiсть здiйснення контролю над AT завдяки володiнню контрольним пакетом акцiй (для стратегiчного iнвестора), не витрачаючи кошти на придбання всiх акцiй товариства.
· складнiсть i тривалiсть (особливо для вiдкритих акцiонерних товариств) створення;
· значнi вимоги до мiнiмального розмiру статутного фонду та складнiсть змiни цього фонду;
· iгнорування iнтересiв меншостi;
· можливiсть формування виконавчого органу з найманих працiвникiв i необов’язковiсть персональної участi в них акцiонерiв зумовлює вiдчуження останнiх вiд управлiння AT;
· складнiсть управлiння AT i контролю за його виконавчим органом з боку акцiонерiв, що викликано наявнiстю системи органiв: загальних зборiв акцiонерiв, правлiння, спостережної ради, ревiзiйної комiсiї;
· можливiсть зловживань з боку засновникiв у зв’язку з легкiстю акумулювання коштiв;
· тяжiння до монополiзму;
· значний ступiнь державного регулювання дiяльностi товариства.
Види акцiонерних товариств
В залежностi вiд способу створення та порядку вiдчуження акцiй акцiонернi товариства традицiйно подiляють на два основнi види – вiдкритi акцiонернi товариства (ВАТ) та закритi акцiонернi товариства (ЗАТ), кожен з яких має свої особливостi. Зокрема, ВАТ i ЗАТ вiдрiзняються:
· порядком руху учасникiв (у ВАТ вiн вiльний, у ЗАТ – дещо обмежений, оскiльки акцiї такого товариства не продаються/купуються на бiржi);
· видами акцiй, що випускаються цими товариствами (ВАТ може випускати як iменнi акцiї, так i акцiї на пред’явника, а ЗАТ – лише iменнi);
· порядком створення (у ВАТ вiн досить складний, що пов’язано з розмiщенням акцiй серед заздалегiдь невизначеного кола осiб шляхом пiдписки, а, отже, i наявнiстю етапiв, не притаманних ЗАТ: реєстрацiї iнформацiї про акцiї (що публiкується), оголошення про пiдписку, процедури пiдписки, вирiшення на установчих зборах питань, пов’язаних з результатами пiдписки);
· кiлькiстю акцiй, що розподiляються мiж засновниками: при створеннi ЗАТ мiж засновниками останнього розподiляються усi оголошенi до емiсiї акцiї, а засновники ВАТ повиннi пiдписатися i протягом 2 рокiв з моменту державної реєстрацiї бути держателями щонайменше 25% акцiй товариства;
заснування ВАТ не вiдбулося).
Порядок створення акцiонерних товариств
Створення акцiонерного товариства покладається на засновникiв, якi мають у зв’язку з цим спецiальну засновницьку компетенцiю. Засновниками можуть бути фiзичнi та (або) юридичнi особи. Враховуючи договiрний характер створення акцiонерного товариства, засновникiв має бути щонайменше двоє, якщо спецiальним законодавством не передбачено iнше.
Акцiонернi товариства можуть створюватися шляхом заснування i шляхом реорганiзацiї. Процес створення акцiонерного товариства – це ряд послiдовних стадiй, передбачених законом. Розглянемо процес створення ВАТ шляхом заснування
.
Перша стадiя договору про сумiсну дiяльнiсть
щодо створення акцiонерного товариства. Договiр укладають засновники товариства в письмовiй формi.
Змiстом договору є розподiл функцiй сторiн щодо заснування акцiонерного товариства, тому в ньому обов’язково визначаються склад засновникiв, порядок i строки здiйснення ними вiдповiдних засновницьких процедур, обсяги вiдповiдальностi кожного засновника перед передплатниками на акцiї i третiми особами.
Другою стадiєю
є реєстрацiя випуску цiнних паперiв (акцiй) та iнформацiї про їх емiсiю i опублiкування засновниками акцiонерного товариства (емiтентами) iнформацiї про випуск акцiй. Змiст та порядок реєстрацiї випуску цiнних паперiв та iнформацiї про їх випуск встановлюються Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
емiтента; опис дiлової дiяльностi емiтента; данi про емiсiю цiнних паперiв; вiдомостi про реєстратора; вiдомостi про депозитарiй цiнних паперiв i т. iн.
Третьою стадiєю не менше 10 % вартостi акцiй, на якi вони пiдписалися, пiсля чого засновники видають їм письмове зобов’язання про продаж вiдповiдної кiлькостi акцiй.
на акцiї, повертаються внесенi ними суми або iнше майно не пiзнiше як через 30 днiв. За невиконання цього зобов’язання засновники несуть солiдарну вiдповiдальнiсть.
з кiнця перелiку.
Четвертою стадiєю
є установчi збори, що їх повиннi провести засновники не пiзнiше двох мiсяцiв з моменту закiнчення пiдписки на акцiї. Пропуск строку може призвести до нестворення товариства, i особа, яка пiдписалася на акцiї, має право пiсля цього строку вимагати повернення сплаченої нею частини вартостi акцiй.
Установчi збори визнаються правомочними за присутностi осiб, якi пiдписалися бiльш як на 60 % акцiй, на якi проведено пiдписку. Якщо через вiдсутнiсть кворуму установчi збори не вiдбулися, протягом двох тижнiв скликаються повторнi збори. Якщо i при повторному скликаннi установчих зборiв не буде забезпечено кворуму, акцiонерне товариство вважається таким, що не вiдбулося.
На установчих зборах мають бути вирiшенi питання щодо створення акцiонерного товариства, затвердження його статуту, формування органiв товариства.
Установчi збори вирiшують також iншi, пов’язанi iз засновництвом питання: приймають або вiдхиляють пропозицiю про пiдписку на акцiї, що перевищує кiлькiсть акцiй, на якi було оголошено пiдписку; зменшують розмiр статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк пiдпискою на акцiї покрита не вся необхiдна сума, вказана в повiдомленнi; затверджують оцiнки вкладiв у натуральнiй формi; вирiшують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення акцiонерного товариства тощо.
П’ятою стадiєю
заснування є державна реєстрацiя акцiонерного товариства, яка здiйснюється за процедурою, встановленою для державної реєстрацiї суб’єктiв пiдприємницької дiяльностi.
Закритим акцiонерним товариствам
притаманний бiльш простий порядок створення, який включає такi етапи:
кожного засновника;
· проведення аудиторської перевiрки засновникiв – юридичних осiб щодо їхньої спроможностi сплатити вклади до статутного фонду товариства;
· вiдкриття в банку рахунку, на який мають вноситися вклади засновникiв;
вартостi акцiй);
· проведення установчих зборiв, на яких мають бути вирiшенi те ж питання, що i на установчих зборах ВАТ, крiм затвердження привiлеїв для засновникiв, оскiльки зазвичай всi майбутнi акцiонери ЗАТ – це його засновники;
· проведення засновниками державної реєстрацiї товариства.
Створення акцiонерних товариств
включає такi основнi етапи:
· визначення господарської органiзацiї, у процесi реорганiзацiї якої має виникнути нове акцiонерне товариство;
· вибiр способу реорганiзацiї (подiл, видiлення, злиття, приєднання, перетворення) i прийняття про це рiшення компетентним органом (органами): власником майна - щодо унiтарного пiдприємства або загальними зборами товариства/кооперативу - щодо органiзацiй корпоративного типу;
· виконання пiдготовчих дiй, якi розрiзняються залежно вiд способу реорганiзацiї (пiдписання угоди мiж учасниками реорганiзацiї у формi злиття або приєднання; затвердження розподiльчого балансу у разi реорганiзацiї шляхом видiлення або подiлу; здiйснення розрахункiв з учасниками господарських органiзацiй корпоративного типу, що беруть участь у реорганiзацiї, якщо цi учасники голосували проти реорганiзацiї;
· затвердження статуту створюваного АТ, обрання його органiв;
· державна реєстрацiя новоствореного товариства i вiдповiдно - анулювання державної реєстрацiї господарських органiзацiй, що припинили своє iснування в результатi реорганiзацiї.
Майно акцiонерного товариства
Акцiонерне товариство є суб’єктом права колективної власностi. Його майно юридичне вiдокремлено вiд майна власникiв товариства, тобто акцiонерiв, i є власнiстю саме товариства як юридичної особи.
По-перше, товариство визнається власником майна, яке засновники i учасники згiдно з установчим договором передають йому у власнiсть. Воно називається вкладами засновникiв та учасникiв i з економiчної точки зору представляє собою фiксованi частки майнової участi цих осiб у статутному фондi товариства.
По-друге, товариство виступає власником iншого майна, яке на вiдмiну вiд статутного фонду називається власним капiталом товариства. Це виготовлена у процесi господарювання продукцiя, доходи вiд продажу облiгацiй, iнших цiнних паперiв. Це також кредити банкiв, iнвестицiї пiд державнi контракти, надходження вiд продажу акцiй, що належать державi, пожертвувань тощо.
Передбаченi нормами права види або частини майна товариства вiдповiдно до їхнього цiльового призначення становлять фонди акцiонерного товариства.
Статутний фонд
— одна з майнових гарантiй стабiльностi товариства як дiлового партнера. З цiєю метою ст. 24 Закону України "Про господарськi товариства" встановлено мiнiмальний розмiр статутного фонду акцiонерного товариства як суму, еквiвалентну 1250 мiнiмальним заробiтним платам,
виходячи iз ставки мiнiмальної заробiтної плати, дiючої на момент створення AT. Статутний фонд акцiонерного товариства подiлений на визначену установчими документами кiлькiсть акцiй рiвної номiнальної вартостi.
Збiльшення
статутного фонду можливе лише за умови повної оплати акцiонерами усiх ранiше випущених акцiй i вiдбувається шляхом додаткової пiдписки на акцiї (випуску i реалiзацiї нових акцiй за рахунок додаткових грошових, матерiальних або iнших внескiв акцiонерiв, що здiйснюється у тому ж порядку, як i для випуску акцiй); збiльшення номiнальної вартостi вже випущених акцiй; обмiну облiгацiй на акцiї.
Зменшення
статутного фонду можливе шляхом зменшення номiнальної вартостi випущених акцiй або зменшення кiлькостi акцiй шляхом викупу частини акцiй у їх власникiв з метою анулювання цих акцiй. Зменшення статутного фонду неможливе за наявностi заперечень кредиторiв.
резервний фонд. до отримання необхiдної суми.
Обов’язковим фондом у товариствi є також
. Цей майновий фонд теж формується з чистого прибутку товариства.
Іншi фонди створюються, якщо це передбачено статутом товариства (наприклад, житловий фонд, валютний фонд, страховий фонд).
Правовий режим акцiй i дивiдендiв
Згiдно зi статтею 4 Закон України "Про цiннi папери i фондову бiржу" акцiя – це цiнний папiр без встановленого строку обiгу, що засвiдчує пайову участь у статутному фондi акцiонерного товариства, пiдтверджує членство в акцiонерному товариствi та право на участь в управлiннi ним, дає право його власниковi на одержання частини прибутку у виглядi дивiденду, а також на участь в розподiлi майна при лiквiдацiї акцiонерного товариства.
Акцiї можуть бути iменними та на пред’явника, привiлейованими та простими.
розподiляються мiж засновниками закритих акцiонерних товариств i вiдкритому продажу на бiржi не пiдлягають, в них вноситься прiзвище тiєї особи, яка їх передплачує.
Обiг iменних акцiй фiксується або товариством (емiтентом), яке зобов’язане вести реєстр власникiв iменних цiнних паперiв, або реєстратором (юридичною особою — суб’єктом пiдприємницької дiяльностi, який одержав у встановленому порядку дозвiл на ведення реєстрiв власникiв iменних цiнних паперiв), якому емiтент доручає вести реєстр шляхом укладення вiдповiдного договору. Реєстрацiї пiдлягає i передача (трансферт) iменних акцiй iншим особам, тобто перехiд прав участi.
Акцiї на пред’явника
на вiдмiну вiд iменних обертаються вiльно, акцiонерне товариство фiксує у книзi реєстрацiї лише загальну кiлькiсть пред’явницьких акцiй.
дають власниковi переважне право на одержання дивiдендiв, а також на прiоритетну участь в розподiлi майна акцiонерного товариства у випадку його лiквiдацiї. Вони можуть випускатись iз фiксованим у вiдсотках до їх номiнальної вартостi дивiдендом, який виплачується незалежно вiд рiчного прибутку товариства.
Власники привiлейованих акцiй не мають права брати участь в управлiннi акцiонерним товариством, якщо iнше не передбачено його статутом.
Привiлейованi акцiї не можуть бути випущенi на суму, що перевищує 10% статутного фонду акцiонерного товариства.
Мiнiмальна номiнальна вартiсть акцiї не може бути меншою за 50 грн. Номiнальна вартiсть акцiї, бiльша за 50 грн, повинна бути кратною мiнiмальнiй вартостi акцiї.
Закон забороняє випускати акцiї для покриття збиткiв, пов’язаних з господарською дiяльнiстю акцiонерного товариства.
Дивiденди за акцiями виплачуються раз на рiк за пiдсумками календарного року в порядку, передбаченому статутом акцiонерного товариства, за рахунок прибутку, що залишається у його розпорядженнi пiсля сплати встановлених законодавством податкiв, iнших платежiв до бюджету та процентiв за банкiвський кредит.
Акцiонерному товариству притаманний корпоративний характер управлiння, тому воно є пiдприємством з найбiльш складною управлiнською структурою, ланками якої є:
· вищий орган – загальнi збори акцiонерiв,
дiяльнiстю правлiння).
Залежно вiд змiсту функцiї загальних зборiв
можна подiлити на органiзацiйнi та фiнансово-господарськi. Органiзацiйнi функцiї — це:
· засновницькi (визначення органiзацiйної структури товариства; створення, реорганiзацiя та лiквiдацiя дочiрнiх пiдприємств, фiлiй, представництв; припинення дiяльностi товариства, призначення лiквiдацiйної комiсiї, затвердження лiквiдацiйного балансу);
· нормотворчi (внесення змiн до статуту товариства; затвердження статутiв та положень дочiрнiх пiдприємств, фiлiй, представництв, правил процедури та iнших внутрiшнiх документiв товариства);
· "посадовi" (обрання та вiдкликання членiв органiв управлiння товариства; визначення умов оплати працi посадових осiб товариства; винесення рiшень про їх притягнення до матерiальної вiдповiдальностi).
До фiнансово-господарських функцiй належать визначення найважливiших господарських питань (основних напрямiв дiяльностi товариства i порядку покриття його збиткiв) i затвердження таких господарсько-правових актiв, як плани та звiти про їх виконання; звiти правлiння про рiчнi результати дiяльностi товариства; звiти i висновки ревiзiйної комiсiї; порядок розподiлу прибутку; договори (угоди), укладенi на суму, що перевищує зазначену в статутi товариства.
Правлiння
здiйснює оперативне управлiння дiяльнiстю АТ. Це орган, пiдзвiтний загальним зборам, яки визначають персональний склад правлiння, стратегiю його дiяльностi.
товариства. Статутом може бути надано право представництва без довiреностi i членам правлiння. Голова правлiння органiзує ведення протоколiв засiдання правлiння. Книга протоколiв має бути у будь-який час надана акцiонерам.
Спостережна рада
акцiонерного товариства є органом, який представляє iнтереси акцiонерiв у перервi мiж проведенням загальних зборiв i в межах компетенцiї, визначеної статутом, контролює i регулює дiяльнiсть правлiння. В акцiонерному товариствi, яке налiчує понад 50 акцiонерiв, створення спостережної ради є обов’язковим.
До складу спостережної ради можуть входити представники засновника, акцiонерiв (крiм членiв правлiння), уповноваженi представники обслуговуючих банкiвських установ, Антимонопольного комiтету, а також представники трудових колективiв, органiв приватизацiї, якщо товариство створюється в процесi корпоратизацiї чи приватизацiї.
Спостережна рада затверджує голову правлiння, за його поданням — членiв правлiння; розглядає й аналiзує звiти правлiння i ревiзiйної комiсiї; аналiзує дiї правлiння щодо реалiзацiї iнвестицiйної, технологiчної та цiнової полiтики i т. iн. Рада не має права втручатися в оперативнi дiї товариства.
Ревiзiйна комiсiя
обирається з числа акцiонерiв, якi не є посадовими особами товариства. Порядок дiяльностi ревiзiйної комiсiї та її кiлькiсний склад затверджують загальнi збори акцiонерiв згiдно зi статутом товариства.
бiльш як 10% голосiв. Ревiзiйнiй комiсiї акцiонерного товариства мають бути поданi всi матерiали, бухгалтерськi або iншi документи та особистi пояснення службових осiб на її вимогу. Про результати проведених нею перевiрок ревiзiйна комiсiя доповiдає загальним зборам акцiонерного товариства або спостережнiй радi.
| 
